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72.妖獸現形記---F股與TDR 101.3.28

近兩三年來第一上市(F類)與台灣存託憑證(TDR)檔檔中籤率只有個位數，凸顯投資人對TDR的認購狂潮，而掛牌後的溢價幅度往往高達三成以上，顯然這些個股很得到投資人的認同，但是親愛的投資朋友們，您知道您搶破了頭去抽了哪些東西嗎?

爾必達下市，TDR竟也倒了！

證交所今日公告爾必達正式下市，爾必達是第一家全球重量級電子大廠而在台股發行TDR者，去年二月在台風光掛牌，沒想到掛牌價幾乎就是最高價。在台市場集資43億元，仍補不了財務大漏洞。這一回面臨破產保護的財務危機，台灣投資人權益向誰討? 無疑給了證交所一個大巴掌，這幾年薛琦董事長汲汲營營推動TDR掛牌，如今看來有些諷刺。據交易所資料，爾必達股東人數7586人，99％是散戶。現在國內投資海外企業回台掛牌者，投資人交易前都要在券商簽下「風險預告書」，說穿了，就是要投資人「自負風險」。

財務不透明，投資人怎麼死都不知道！

台灣上市櫃公司每月10日前要公告上月營收數字，季報要再次月底前公告，半年報要在8月底前公告，年報要再3月底前公告。由於發行TDR的公司並非將公司設立在台灣，因此不相關的財務基本資料並不屬於台灣的金管會管轄，所以無法強制要求該公司將相關資訊定期公佈於台灣證交所的公開資訊觀測站供投資人查詢，多數沒有公告月營收；又根據註冊地規定，有的甚至不需公布季報，只要公布半年報或年報。對國內投資人而言，半年報、年報都是落後指標，利空早就發生，顯見國內投資人根本是「摸著石頭過河」。TDR資訊同步揭露，以及揭露到什麼程度，才是主管機關最需要重視的問題。主管單位必須大刀闊斧改變制度，挽救好不容易建立起來的市場，讓投資人判斷公司好壞，不然TDR就已經是一灘死水了，相信不久的未來說不定有第2家公司面臨下市的命運。

KY=F吸金2000億，公司大都設在避稅天堂開曼群島

更糟糕的就是外國企業來台上市，特別是2011年以來掛牌掛了33檔的F股。KY是開曼群島的簡稱代號。近幾年主管機關大舉放寬了所謂第一上市（KY），幾乎全數是在開曼群島登記的中國企業或中台合資企業，一共吸收了兩三千億的資金，由於2008年7月起取消外企募集資金不得用於中國的限制，導致外企在台募得的資金有85％匯往國外，多數是再投資中國。單單這兩種外企在台掛牌就已經從台股吸取了近2000億。

去年台灣證交所董事長薛琦表示，目前規定外國企業來台掛牌第一上市，須藉由第3地註冊控股公司，才得以來台掛牌，因多選在開曼群島註冊，股票名稱前多加有「KY」，但由於部份外國企業反映此舉太麻煩，且在第三地註冊有「不光彩」之感，形成外國企業來台掛牌的羈絆，所以為考量外界觀感及簡化作業，未來該類股票代號前「KY」將取消。為了替一缸子見不得人的開曼公司粉飾太平，竟然想把「KY」兩字拿掉改「F」成，藉此來隱瞞開曼的真面目！

外國企業上市和本國企業上市最大的不同點在於：

一、賣出股票所得資金的流向：本國企業承銷所募得的資金或大股東賣出持股所得的資金，多半會留在台灣的金融市場，不像外企，承銷所得股款幾乎全數匯往外國，特別是中國。
二、外國企業的資料與營業狀況無從查核。
想當然爾，以近兩年中國的資金緊俏狀況，以及中國股市長期低迷下，對於中國企業或台商企業而言，印一點股票來台灣的股市中撈點便宜資金，當然是門相當划算的生意與調度，但是，台灣股市的資金活水就這樣一家加的外企掛牌而慢慢的流失。

政府開放便門，KY=F吸金2000億85％匯到中國

2011年的台股相當疲弱，政府與外界無不將矛頭指向外資，然而卻輕輕放掉第一上市（F）以及第二上市（TDR）將股市榨乾的兩千多億，雖然外資也賣超了三千億，但是，人家外資至少當初是匯款進來台灣股市買股票的，今天不過把賣一點她自己的投資罷了，何罪之有？TDR與一堆F公司根本就是印股票在台股吸金，還將吸金的85％全數匯到中國。2011年因為政策風向，使得台灣與中國大陸連動性更高，使得台股比起其他股市的跌幅更深，其最大的原因就是在於主管機關大開上市方便之門，讓這些所謂的外企將台股的便宜資金大舉搬到中國去，彷彿當年史達林將富庶農業國烏克蘭的所有作物、種籽、存糧與農耕器具設備掠奪一空，當然，台股投資人今年以來一片哀鴻騙野，許多投資人遭到斷頭與套牢的命運，不也是資金動能被「有心的政策」掠奪所致呢！

垃圾當做寶，投資人張亮眼

許多人搞不清楚現在有許多公司的名稱是KY**，其實KY是開曼群島的簡稱，開曼群島是世界上惡名昭彰的逃稅天堂，以不透明不被監督為其金融特色，連美國CIA都無法查在開曼掛牌註冊的公司帳冊與資金流向，更何況台灣的主管機關與會計師呢！只有台灣的當局把開曼掛牌的公司當成寶，更離譜的是，也只有台灣的投資人敢買這種完全不具透明度的公司…我只能說太厲害了。甚至還有人以為買那些KY**的股利可以免稅，錯！原有的大股東可因為是在開曼登記所以可以免稅，但在台灣交易市場買進的KY**公司所配發的股利，一樣是得按照一般上市櫃公司的規定在台灣課徵所得稅。

企業利用開曼的寬鬆而搞的一些事情，最常見的方法就是不對等的移轉訂價，這是慣用的境外洗錢把戲。先將錢匯到海外的「賺賺賺」子公司帳戶，然後由子公司轉到「錢錢錢」孫公司甚至「發發發」曾孫公司的帳戶，接著和登記在免稅天堂第三地的空頭公司做一些虛假的買賣，譬如買進每箱100000美元的衛生紙1貨櫃、買進1公斤8000美元的熱帶水果數噸等等，反正那些開曼群島或澤西島等第三國的當局，根本不會去查這種交易的真偽，他們只在乎是否收到手續費與規費。如此一來，母公司的資金就流進空頭公司，而此時，這些空頭公司便透過訂定特殊金融結構商品的買賣，把資金再轉給下一手的空頭公司

為什麼這些交易那麼難查？

關鍵有三個：
一、信託契約，譬如賺錢發的孫公司拿到母公司與子公司的資金後，用不對稱買賣移轉訂價的方式將資金交付給某A公司，可是某A公司卻與葉子翡的人頭公司簽了信託契約，某A公司可能是登記在東南亞某自由貿易區，受託人可能住在新加坡，某A公司的董事長可能住在開曼群島。即使你能夠挖掘出這些名字，甚至拿到他們的護照影本弄清楚其真實身份，但是這些人多半是職業人頭，擔任上百家類似公司或信託基金的董事，而且這些信託契約的公司與基金，還可以更換登記國籍，一下子登記在開曼，明年說不定就換到其他免稅島，你怎麼查得到呢？

二、沒人知道所有客戶資訊、資金流程和交易手法，像我是洗錢掮客，只負責找客戶，以及瞭解他們的需求，而整個過程中還有律師、會計師、銀行理專、職業人頭、第三國代書….等等其他角色，每個人只負責自己的份內工作，我們這一行，沒有人會問任何問題。所以，就算稅捐機關或檢察官抓到其中的任何人，也根本問不出所以然。譬如負責子公司與某A公司之間的信託契約的律師，他們只知道根據契約定期將資金轉給其它地方的另一位受託會計師，而那位會計師往往也不是受益人，因為他只負責根據契約上的財務安排，將資金匯給另外一家他不認識的公司。

三、這因素更是洗錢業不容易被摧毀的主要原因，那些免稅天堂的小國如開曼等，全國的人民與政府，上上下下的收入，十之八九來自於所謂的洗錢產業，這種小島上的國民其實和黑幫沒有兩樣，他們異常團結，任何會危害他們賺取金融手續費的行為，他們都會全力的阻擋。舉例，如果台灣的檢察官或警官不信邪跑去免稅島查案，除了問不出任何事情外，說不定還會被排擠找麻煩，重則甚至會遭到人身安全的威脅呢！就算不是那種免稅天堂國家，以開曼為例，她的金融市場之所以能夠成功，其重要原因是充當鄰近國家的貪腐商人與官員的洗錢中心。基於利益，這些國家自然樂於會睜一隻眼閉一隻眼。

簡單數學問題儍傻分不清

證交所副總經理朱士廷在2009年受訪曾表示，在台灣證交所的檔TDR價格皆高於原股市場股價，發行TDR的好處，除了有助於股東資產活化，同時也為海外企業另闢一條籌資管道…更可藉由兩地市場比價效應，發掘公司的真實價值。
我們很客氣的幫證交所副總經理算算不合邏輯的地方，如果TDR價格動則溢價兩三成以上，那我若真的這麼看好，為何不能透過複委託請券商幫我代購?如果可藉由兩地市場比價效應，發掘公司的真實價值，那在美掛牌的ADR(台積電、聯電、日月光…)價值被發現了嗎?享有更高的本益比了嗎?我們整理了在台掛牌的所有台灣存託憑證公司(TDR)與第一上市公司(F)昨日3/27的收盤資料「客觀」的比對一番，我們發現35家TDR、34家第一上市公司加總起來，其中84%的公司成交量不到1000張，成交量不到100張的公司更是高達20% ，
相信對國庫稅收的貢獻應該是極為有限，台股可選擇的公司可說是「汗牛充棟」，實在沒必要投資這些有流動性風險的公司，專注老師扣訊與傳真稿內容，讓老師為你篩選「安全」、「優質」的標的操作，才能持盈保泰再創佳績。

3/27台灣存託憑證公司(TDR)

代號	名稱	成交量	筆數	代號	名稱	成交量	筆數
910069	新曄	62	62	911610	聯環	503	161
9103	美德醫	836	219	911611	中泰山	381	81
910322	康師傅	3310	963	911612	滬安	2035	456
9104	萬宇科	21	13	911613	特藝	140	31
910482	聖馬丁	2540	541	911616	杜康	864	176
9105	泰金寶	4069	553	911619	HISAKA	721	100
910579	歐聖	1006	199	911622	泰聚亨	4	2
9106	新焦點	954	185	911626	華運	241	37
910708	新傳媒	132	45	911868	真明麗	2204	431
910801	金衛	52	21	912000	晨訊科	210	45
910861	神州	411	92	912398	友佳	191	84
910948	Z-OBEE	65	15	9136	巨騰	4153	1042
9110	越南控	198	68	913889	大成糖	783	187
911201	僑威控	8	4	9151	旺旺	228	100
911602	華豐泰	2	1	9157	陽光能	139	76
911606	超級	169	26	916665	爾必達	144	32
911608	明輝	67	16	9188	精熙	49	11
911609	揚子江	92	28

(大宇國際投顧研究部整理)

3/27第一上市公司(F)

代號	股票名稱	成交量	筆數	代號	股票名稱	成交量	筆數
1258	F-其祥	74	49	4924	F-欣厚	124	87
1337	F-再生	104	86	4927	F-泰鼎	537	240
1590	F-亞德	215	181	4935	F-茂林	2285	1256
1591	F-駿吉	410	261	4947	F-昂寶	188	146
2637	F-慧洋	341	179	4958	F-臻鼎	2230	1341
2723	F-美食	47	35	4966	F-譜瑞	153	126
2924	F-東凌	11	10	4984	F-科納	308	246
3638	F-IML	1513	974	5215	F-科嘉	772	546
3664	F-安瑞	425	294	5871	F-中租	2708	1565
3665	F-貿聯	163	91	5906	F-台南	98	46
3673	F-TPK	2087	1531	8404	F-百和	5165	1618
3697	F-晨星	2184	1295	8411	F-福貞	37	28
4139	F-馬光	53	13	8418	F-必勝	364	183
4144	F-康聯	83	72	8423	F-保綠	103	73
4154	F-康樂	107	80	8426	F-紅木	107	68
4912	F-聯德	458	251	8427	F-基勝	625	416

(大宇國際投顧研究部整理)

> 發佈日期：2012-03-28 19:29